Las juntas directivas de los emisores de valores
Juan Manuel Martans para ANPanamá
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(Ciudad de Panamá-ANPanamá). Las empresas que emiten títulos valores con el ánimo de ampliar su base capital, financiar proyectos o expandirse y los ofrecen públicamente al mercado de valores/público inversionista son los llamados emisores de valores. Este tipo de empresas al colocar valores entre miles o hasta millones de inversionistas se encuentran en la obligación de transparentar sus operaciones, divulgar toda la información cualitativa y cuantitativa de la empresa y rendir cuentas a diferentes grupos de interés. Esto con el propósito de salvaguardar los recursos financieros que se han invertido en estas empresas por parte de los inversionistas y los intereses de otros grupos de interés como lo son las bolsas de valores, los demás agentes del mercado y los entes supervisores.
Los inversionistas adquieren una condición relevante frente a estos emisores de valores ya sea como accionistas o como acreedores, por lo cual requieren de estas empresas su buen funcionamiento. Uno de los puntos que debería ser vital para cualquier inversionista es asegurarse que las empresas emisores de valores adopten sistemas de gobierno corporativo interno que garanticen una gestión transparente y su rendición de cuentas, adoptando para los efectos códigos de buen gobierno corporativo. Consideramos de importancia que las empresas que adopten estos códigos sigan el principio “cumpla o explique” que no es más que voluntariamente decidan adoptar las recomendaciones de los códigos y que en caso de que no los adopten expliquen el por qué deciden no adoptarlos. La justificación es necesaria y en caso de que una empresa no justifique el por qué no adopta una recomendación debería ser sancionada por los inversionistas y por el propio mercado.
Uno de los principios de buen gobierno corporativo es el rol que juega la junta directiva en el correcto desempeño de la empresa. Para ello, es necesario que estos códigos definan las cualidades académicas y personales que deben tener sus miembros, su experiencia, su responsabilidad en supervisar la gestión de la alta gerencia, el papel que deben desempeñar los directores independientes, el rol de los accionistas dentro de la junta, su conocimiento no sólo en la actividad económica de la empresa sino en temas críticos como el de prevención el blanqueo de capitales, entre otros.
El rol que juega la junta directiva hoy día es mucho más trascendente que antes, algunos estudios como el de Adams, Hermalin y Weisbach de 2010 señalan que las juntas directivas de emisores de valores, por lo menos en mercados desarrollados, han venido tomando un papel cada vez más protagónico, pasando con los años, y en gran medida debido a eventos notorios como los casos Enron o Lehman Brothers, de un rol pasivo asesor a un rol activo supervisor. Por ello, las juntas directivas son cada vez menos tolerantes con gerentes poco diligentes que no rindan cuentas o que lleven a las empresas a resultados negativos o las expongan a altos riesgos.
Consideramos que el mercado de valores de Panamá ya ha llegado a la madurez necesaria para empezar a exigir (no tanto regulatoriamente sino por los propios inversionistas) que el rol de los miembros de las juntas directivas de los emisores de valores de la plaza local se alinee con las buenas prácticas de gobierno corporativo. Para ello los inversionistas debe cerciorarse que las empresas emisores de valores cuenten con un reglamento interno de junta directiva, exigible y vinculante a cada uno de sus miembros, que contenga un cronograma anual de las reuniones a celebrarse, los temas a tratar, quórum necesario para tomar decisiones y deliberar, la agenda de las reuniones con los diferentes comités, reglas de asistencia de los directores, funciones y responsabilidades del presidente y secretario de la junta directiva, los informes a rendir a la junta de accionistas y que además establezca claramente en su reglamentación los lineamientos para establecer las responsabilidades, inhabilidades e incompatibilidades de los miembros de la junta directiva, los criterios de selección, los sistemas de remuneración y las sanciones en caso de incumplimiento del reglamento por parte de algún miembro de la junta directiva.
Debemos empezar a asumir un rol más preponderante y activo como inversionistas y no esperar que sólo los reguladores exijan a los emisores de valores adoptar reglas de gobierno corporativo. Exigiendo a las empresas la aplicación de reglas a sus juntas directivas como las planteadas (y castigando a las que no las apliquen) podremos como inversionistas salvaguardar en mayor medida los recursos financieros que hemos invertido en un emisor de valores.
El autor es consultor y fue superintendente del Mercado de Valores